公告日期：2025-08-29

大连百傲化学股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。

本实施细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，最后按照获得的选举票数由多到少的顺序和应选人数确定当选董事。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事（职工董事除外）。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事候选人的提名

第五条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会
提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后，向董事会提出董事候选人的建议名单。经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

第六条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以根据法律法规及《公司章程》规定以书面提案方式向董事会提名董事候选人。

提名人应向董事会提交被提名人的简历和基本情况，提名人提名独立董事候选人的，还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。

第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被确认为董事候选人的还应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第八条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以提案的形式提交股东会审议，对于不符合规定的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。

第九条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，也可以实行差额选举，但当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 董事选举的投票

第十条 采用累积投票制时，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会主持人或董事会秘书应就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第十一条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数
乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东会独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东会非独立董事候选人；

第十二条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以该次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

2、公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十三条 股东投票时，应遵循如下投票方式：

1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；

2、所有股东均……
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