
公告日期:2025-08-22
宏辉果蔬股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用的管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司 ”)及其控股子公司的资金管理,建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源的管理制度,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金、资产或者其他资源占用行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理 准则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上交所上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《宏辉果蔬股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本管理制度。
第二条 本管理制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司(以下简称“控股子公司”)与公司关联方之间的资金往来同样适用本管理制度。
第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 定义
第四条 本管理制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定,具备下列条件之一的股东:
(一)持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
(二)持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东;
(三)有关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会”)及上海证券交易所认定的其他情形。
第五条 本管理制度所称实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第六条 本管理制度所称关联方,是指按照《上交所上市规则》及《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等相关法律、法规及其他规范性文件所界定的关联 方,包括关联法人和关联自然人。
第七条 本管理制度所称资金、资产或者其他资源占用与转移包括但不限于经营性资金、资产或者其他资源占用与转移和非经营性资金、资产或者其他资源占用与转移。
经营性资金、资产或者其他资源占用与转移,是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等生产经营环节关联交易所产生的资金、资产或者其他资源占用与转移,以及其他法律、法规及规范性文件认定的情形。
非经营性资金、资产或者其他资源占用与转移是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,代控股股东、实际控制人及其关联方承担成本和其他支出;代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金、资产或者其他资源;有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金、资产或者其他资源;为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金、资产或者其他资源,以及其他法律、法规及规范性 文件认定的情形。
第三章 防范原则
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按 照《公司章程》及《上交所上市规则》等法律、法规和规范性法律文件进行决策和实施。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时,应当明确经营性资金往来的结算期限,严格防止公司资金、资产或者其他资源被占用与转移。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生经营性资金往来时,应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。
第十条 公司不得以下列方式将资金、资产或者其他资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用:
(一)为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)、资产或者其他资源给控股股东、实际控制人及其关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外,前述所称“参股公司 ”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
(三)委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动;
(四)为控股股东、实际控制人及其关联方……
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