公告日期：2025-08-22

宏辉果蔬股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步健全宏辉果蔬股份有限公司(以下简称公司)董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并根据本细则的规定向董事会提出建议。委员会直接对公司董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包括独立董事)；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 委员会人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数同意在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设人力资源部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 委员会职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职权：

(一)根据董事及高级管理人员岗位性质、职责范围、重要性等制定薪酬计划或方案；

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主要方案和制度等；

(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五)公司董事会授予的其他职权。

第十条 薪酬与考核委员会的职责包括：

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十一条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 委员会决策程序

第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料：

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况

(五)按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 委员会议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。正常情况下，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能……
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