公告日期：2025-08-27

广东迪生力汽配股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关现行法律、法规和《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1至2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。关联交易需独立董事事前认可并披露，对外担保须经审计委员会审核，具体按照本公司章程执行；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理（总经理）、董事会秘书；根据经理（总经理）
的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总经理）、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理（总经理）的工作汇报并检查经理（总经理）的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见或非标准的审计报告向股东会作出说明以及整改措施。

第七条 公司的交易事项，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险投资等）、提供财务资助、租赁或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及深圳证券交易所认定的其他交易事项，根据公司章程规定的决策权限，在达到董事会审核标准的，由董事会按相关规定和程序进行审议，超过董事会权限的，经董事会审议通过后，报请股东会审议批准。

第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集及召开

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议应当在会议召开3日以前书面通知全体董事。

第十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式发出。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（……
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