公告日期：2025-07-31

北京天驰君泰（成都）律师事务所

关于

《尚纬股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

北京天驰君泰（成都）律师事务所

关于《尚纬股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：福华通达化学股份公司

根据福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”或“收购人”）的委托，北京天驰君泰（成都）律师事务所（以下简称“本所”）现就福华化学编制的《尚纬股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）所涉及的有关事项，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规及其他规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2.福华化学保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，经办律师依赖有关政府部门、福华化学和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

4.本所律师在出具本法律意见书之前已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。对福华化学的行为以及本次收购进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本所律师仅就收购人本次收购的有关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、业务等专业事项发表任何意见。

6.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下：

目录

释义...... 5
正文...... 6

一、 收购人的基本情况......6

二、 收购目的及决定......14

三、 收购方式及相关收购协议......16

四、 本次收购的资金来源...... 20

五、 免于发出要约的情形...... 21

六、 后续计划......21

七、 本次收购对上市公司的影响分析......23

八、 与上市公司之间的重大交易......27

九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 28

十、 《收购报告书》的格式与内容......30

十一、 结论意见......30

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

尚纬股份、上市公司、公司、发 指 尚纬股份有限公司

行人

福华化学、收购人、认购对象、 指 福华通达化学股份公司

认购人

嘉丰国际 指 嘉丰国际投资有限公司（Grandford International
Investment Limited），福华化学股东

福华丰瑞 指 四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司，福
华化学股东，福华集团全资子公司

福华祥瑞 指 深圳市福华祥瑞企业管理有限公司，福华化学
……
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