公告日期：2025-08-28

上海雅仕投资发展股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

第一章 总则

第一条 为健全和规范上海雅仕投资发展股份有限公司（下称“公司”）董
事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；

（八）必要时，列席总经理办公会议；

（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

（十）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集与通知

第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

在发出召开董事会定期会议的通知前，……
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