公告日期：2025-08-30

广东依顿电子科技股份有限公司

控股子公司管理制度

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 控股子公司管理的基本原则 ...... 1
第三章 控股子公司的治理 ...... 2
第四章 控股子公司的监督管理 ...... 3
第五章 控股子公司的信息披露及报告制度 ...... 4
第六章 附则 ...... 4
第一章 总则

第一条 为加强广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的内部控制建设，促进本公司的规范运作和健康发展，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”包括：本公司持有50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司。

本公司委派至各控股子公司的董事、高级管理人员应该严格执行本制度，及时、有效地做好管理、监督等工作。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 本公司依据国家法律法规对上市公司的规范运作以及内部控制的
要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司重大事项的监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司
指导、监督和服务等责任。同时，本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务指导和监督。

第五条 根据本公司的战略规划，控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第六条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向本公司报告重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第三章 控股子公司的治理

第七条 在公司总体框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受本公司的监督管理。

第八条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会及董事会（或执行董事）。本公司通过参与控股子公司股东会及董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条 股东会是控股子公司的权力机构，根据控股子公司的公司章程，本公司通过推荐、委派、选举等方式产生控股子公司的董事和高级管理人员，实现对控股子公司的治理监控。代表本公司行使职权的子公司董事和高级管理人员，由本公司董事与高级管理人员协商一致后产生，若未能协商一致，提交本公司董事会讨论决定。

第十条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事或高级管理人员）作为股东代表或董事代表参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。

若本公司总经理或董事长作为股东或董事代表亲自参加控股子公司会议的，其他与会人员无须再履行汇报职责。

第十一条 由本公司推荐、委派、选举等产生的董事原则上应占控股子公司董事会成员的过半数，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

第十二条 控股子公司董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。

（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求：

1、本公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会或其他重大会议的通知后，须在会议召开三个工作日前将会议议题提交公司董事会办公室。

2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，本公司推荐的董事应按照本公司的意见进行表决或发表意见。本公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在本公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其……
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