公告日期：2025-08-30

广东依顿电子科技股份有限公司

董事会议事规则

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事和董事会 ...... 1

第一节 关于董事和独立董事的一般规定 ......1

第二节 董事会 ......5

第三节 董事会专门委员会 ......7
第三章 董事会会议制度 ...... 9
第四章 董事会决议和公告 ...... 12
第五章 附则 ...... 15
第一章 总则

第一条 为规范广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，向其报告工作。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并在股东会的授权范围内行使职权。

第二章 董事和董事会

第一节 关于董事和独立董事的一般规定

第四条 凡根据《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第五条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，任期3年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 董事可以在任期届满前提出辞任，但需向公司提交书面辞职报告。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。

第八条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。董事在任职期内，执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 董事应当按时参加公司董事会和股东会。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十一条 公司不以任何形式为董事垫付税款。

第十二条 公司设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本规则第十五条要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十五条 独立董事必须保持独……
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