公告日期：2025-07-26

浙江迪贝电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程，特制定本规定。

第二章 董 事

第一节 董事的资格

第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第三条 董事的任职资格：

（一）责任心强，能维护股东权益和保障公司资产的安全；

（二）为人正直，廉洁守法，办事公道；

（三）具有大专以上学历，具备一定的经营、管理等专业知识；

（四）思维敏捷，有较强的综合分析、判断问题的能力；

（五）考虑问题有一定的前瞻性，并能发表个人的建议或意见；

（六）工作勤勉尽责，并敢于承担相应的责任。

第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：

（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；

（二） 擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；

（三） 自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（四） 擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；

（五） 法律法规规定的其他违法行为。

第二节 董事的权利与义务

第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行内幕交易；

（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；

（六） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；

（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；

（十一） 未经股东会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
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