公告日期：2025-07-26

浙江迪贝电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”《上市公司治理准则》《浙江迪贝电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬
与考核委员会设主任委员一名，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会下设工作小组，是日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会委员。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项董事会。
第八条 对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十条 薪酬和考核委员会制订的董事的薪酬方案需经公司董事会和股东会批准。薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案需直接报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员长期激励计划和股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。

第十二条 除国家法律、法规、规范性文件以及本工作细则明确需要董事会和股东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。

第十三条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；薪酬和考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 议事规则

第十四条 薪酬和考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事及其他高管人员列席会议。

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，定期会议于会议召开前 3 天通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十九条 薪酬和考核委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上（含本数）委员出席方可举行。公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员不能出席的，可以书面委托其他委员代为出……
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