公告日期：2025-08-29

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为加强湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规范性文件以及《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、自愿的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）签订书面协议的原则。

第二章 关联交易、关联人及关联关系

第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人
员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

第五条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第四条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第三章 关联交易的决策权限

第六条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30 万元人民币的关联交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以……
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