
公告日期:2025-08-29
湖南美湖智造股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖南美湖智造股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行为,完善公司治理结构,保证公司规范、健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章规定及《湖南美湖智造股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》确定。
第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范的相关规定:
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织(公司及公司控股子公司除外);
(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、父母、子女;
(三)第一大股东;
(四)上海证券交易所(以下简称“上交所”)认定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为,参照本规范相关规定执行。
第二章 公司治理
第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度,明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施,确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整,不得通过以下方式影
响公司资产的完整性:
(一)与公司共用与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;
(二)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;
(三)以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产;
(四)未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续;
(五)法律法规、上交所相关规定或认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立,不得通过以下方式影响公司人员独立:
(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责;
(二)聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务;
(三)要求公司人员为其无偿提供服务;
(四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;
(五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为;
(六)法律法规、上交所相关规定或认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立,不得通过以下方式影响公司财务独立:
(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户,或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;
(二)通过各种方式非经营性占用公司资金;
(三)要求公司违法违规提供担保;
(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
(五)法律法规、上交所相关规定或认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人控制的属财务公司(以下简称“财务公司”)为公司提供日常金融服务的,应当按照法律法规及上交所相关规定,督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务,监督财务公司规范运作,保证公司存储在财务公司资金的安全,不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委托贷款);
(三)要求公司委托其进行投资活动;
(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五)要求公司代其偿还债务;
(六)法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立,支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作,不得干预公……
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