公告日期：2025-08-30

诚邦生态环境股份有限公司

控股子公司管理制度

1.目的

为了规范诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）内部运营机制，明确母公司与子公司之间的职责、权利和义务，建立有效的控制机制，实现母公司对子公司的战略实施、日常运营、财务及相关信息报告的过程监控，提高公司整体运作效率和抗风险能力。结合公司实际情况，制定本制度。

2.适用范围

本制度适用于公司及子公司（仅包含全资子公司和控股子公司）。控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当督促其控股子公司参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
3.术语与定义

3.1 本制度所称的母公司是指诚邦生态环境股份有限公司,总部位于杭州。

3.2 本制度所称的母公司是指一公司持有或通过协议方式实际持有另一公司一定比例以上的股份并实际控制或受其影响的的公司，另一公司称为子公司。子公司具有法人资格，独立承担民事责任,包括全资子公司、控股子公司、参股子公司。全资子公司是指公司持有 100%股权的子公司。控股子公司是指公司持有 50%以上（不含 50%）股份，或者持有股份在 50％以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。参股子公司是指公司参股，但不能实际控制的公司。

4 对子公司管控原则

4.1 战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司
的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。

4.2 平等法人关系原则。公司通过子公司股东会（股东大会）或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。

4.3 日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作，保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展。

4.4 重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。

4.5 规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。

5.对子公司管控措施

5.1 规范子公司运作管理，保证子公司独立自主经营

5.1.1 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和监管部门的规定及公司的要求，建立健全法人治理结构和内部控制制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督。

5.1.2 子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会和监事会。

5.1.3 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会（股东大会）、董事会和监事会会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行：

（1）会议议案应事先报公司董事会秘书，由董事会秘书及相关职能部门进行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。

（2）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知（包括议案），在会议 召开前 10 日内发给相关参会人员。

（3）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。

5.1.4 子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律法规和政策的规定。子公司应在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作公司法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。

5.2 管控子公司的重大决策行为，保证公司战略目标的实现

5.2.1 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展战略和规划框架下，制定和完善自身战略和规划。

5.2.2 公司对子公司实行重大事项报批制度，子公司发生的下列交易事项，无论金额大小应当及时上报公司：

（1）公司发展计划及预算

（2）对外关联交易

（3）高级管理人员、财务负责人等重要岗位人员的任命

（4）内部信息系统建设

（5）对外筹资；

（6）对外投资（含委托理财、委托贷款、子公司接受公司投资等）；
（7）对外提供担保；

（8）购买或者出售资产（包括固定资产、生产性……
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