公告日期：2025-08-29

佛山市海天调味食品股份有限公司

对外投资管理制度

(2025 年 8 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资的监督管理，强化公司的整体投资
功能，降低投资风险，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、
《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》
（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司的具体情况，制定
本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下合称“子
公司”）为获取未来收益而将一定数量的货币资产、非货币资产（包
括但不限于可以用货币估价并可以依法转让的股权、实物资产、无
形资产等，但法律和行政法规规定不得作为出资的财产除外，以下
称非货币资产）对外进行各种形式的投资活动。

第三条 本制度旨在建立有效的内控机制，对公司及子公司在组织资源、资
产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性
和收益性，提高公司的抗风险能力。

第四条 子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司可
参照执行。

第五条 本制度所称被投资单位包括公司直接持股或间接持股的全资子公

司、控股子公司和参股子公司等。

第六条 本制度所称对外投资主要范围为：设立全资公司、收购兼并、合资
合作、对被投资单位追加投资等权益性资本投资（以下称股权投
资）；委托理财、证券投资和其他未列明的其他形式的投资。

公司对外投资不得违反法律、行政法规、部门规章及公司章程的规
定。

第七条 除法律另有规定外，公司不得成为对被投资企业的债务承担连带责
任的出资人。

第二章 对外投资的原则与条件

第八条 对外投资的原则：

（一） 遵循国家法律、法规的规定；

（二） 符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

（三） 坚持效益优先、监管安全的原则。

第九条 对外投资原则上应利用公司的税后利润，不得挪用正常业务所需流
动资金、未结算的工程预付款、基建资金、技改资金、救灾补助等
专项资金、物资。

第十条 公司有下列情况之一，原则上不得对外投资：

（一） 拟投资项目属于公司限制或不宜发展项目，或投资项目对公
司的经营活动存在重大不利影响的项目；

（二） 其他原因不适合于对外投资。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。

（一） 股东会审批权限

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；

4. 交易……
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