公告日期：2025-08-29

佛山市海天调味食品股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2025 年 8 月）

第一条 为进一步完善佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
规范独立董事专门会议的召开，维护公司整体利益及中小投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《佛山市海天调味食品股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东（主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。本制度所称“独立董事”亦应符合《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》中关于“独立非执行董事”的
规定。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东（中小股东，是指单独或者合
计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、
高级管理人员的股东）合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议），并于会议召开前三个工作日通知全体
独立董事。经全体独立董事一致同意，可以豁免提前发出独立董
事专门会议通知的要求。公司应做好相关材料留存及相应记录。
半数以上独立董事要求召开独立董事专门会议的，公司应当予以
配合。

第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点、方式；

（二） 会议需要讨论的议题；

（三） 会议通知的日期。

第六条 会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体独立董事的认可
并做好相应记录。

第七条 公司每年至少应召开一次独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相
结合等方式召开。

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。授权委托书应明确
授权对象、范围、期限、对各审议事项的表决意见。

一名独立董事不能同时接受两名及以上其他独立董事的委托。
如有必要，可邀请公司其他董事、高级管理人员及其他有关方面
专家列席会议。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投
票表决。

第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一） 独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；

（二） 独立董事向董事会提议召开临时股东会；

（三） 独立董事提议召开董事会会议；

（四） 应当披露的关联交易；

（五） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六） 公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（七） 法律、行政法规、中国证监会规……
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