公告日期：2025-08-29

佛山市海天调味食品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为建立和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公
司”）的薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上
市规则》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）等法律法
规、规范性文件和公司制度的规定，公司董事会（以下称“董事
会”）设立薪酬与考核委员会（以下称“委员会”），并制定本
规则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，根据有关法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本
规则的规定履行职责。

第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由不少于3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员会
委员由董事长提名，董事会选举产生。

第五条 委员会设召集人（主席）一名，由独立董事担任。召集人由公司
董事长提名，并经董事会任命。

第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公
司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不
符合本规则或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进
行调整。

第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规
定补足委员人数。

第三章 委员会职责

第十条 委员会的职责是：

研究和制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及设立正规而具
有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案；

（二） 根据董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪
酬建议；

（三） 厘定执行董事、高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利

的赔偿）；

（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五） 考虑相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及
高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣
条件及是否应该按表现而制定薪酬；

（六） 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止
职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款
确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦需公平合理，
不会对公司造成过重负担；

（七） 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及
的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能
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