公告日期：2025-08-26

上海众辰电子科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的
现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等。

第二章 决策权限和程序

第三条 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度，控股子公司在公
司授权范围内对外投资。

第四条 依据本制度进行的重大投资事项包括：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；

(四) 提供担保（含对子公司担保）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 转让或者受让研究与开发项目；

(十) 签订许可使用协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二) 上海证券交易所认定的其他投资事项。

上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司对外提供担保事项按照《上海众辰电子科技股份有限公司<对外担保管理制度>》执行。

投资事项中涉及关联交易时，按照《上海众辰电子科技股份有限公司<关联交易管理制度>》执行。

第五条 公司拟实施第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务
部门协同董事会办公室、财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第六条 应当提交股东会审议的投资事项如下：

（一）投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 若对外投资的交易标的为公司股权且该交易符合本制度第六条规定
标准的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

若对外投资的交易标的为股权以外的非现金资产且该交易符合本制度第六条规定标准的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第八条 应当提交董事会审议的投资事项如下：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10……
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