公告日期：2025-08-30

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）股权投资、管理行为，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司子公司，即公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的，具有独立法人资格的公司，包括：
（一） 控股子公司

1、公司独资设立的全资子公司；

2、公司与其他法人和自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上的控股子公司；

3、持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

（二） 参股子公司：公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。
第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。
第四条 控股子公司及其控股的其他公司应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，接受公司的监督。并根据自身经营特点和环境
条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第六条 公司依据对子公司的出资及认缴的股权/股份，享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第七条 控股子公司的人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 公司治理

第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。子公司制定的各项制度不能与公司的相关制度相矛盾，并应及时向公司备案。

第九条 子公司应依法设立股东会、董事会、监事会或审计委员会。全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；子公司可以不设监事会，设 1-2 名监事，或者按照其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。子公司的董事长、执行董事、监事原则上应由公司推荐的人选担任。

第十条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、董事会、监事会（不设监事会的，召开审计委员会）会议。
第十一条 对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。子公司涉及对公司投资权益产生影响的重大交易或事项，需事先报告公司派出董事，经公司董事会审议批准，及于子公司董事会或股东（大）会审议批准后方可组织实施。

第十二条 子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经营业绩、财务状况、经营前景、行业情况等信息，以便公司相关部门进行科学决策和监督协调。

第三章 人事管理与绩效考核

第十三条 公司按照法律程序和子公司章程或有关合同、协议约定向子公司推荐或委派董事、监事及高级管理人员。

第十四条 公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十五条 公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员应下发书面的委派函或推荐函。公司人力资源部门负责子公司董事、监事、高级管理人员推荐的管理，并按照授权审批程序进行报批。

第十六条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会和股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；

（六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；
（七）在子公司的董事会、监事会（不设监事会，由审计委员会）行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。