公告日期：2025-08-30

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保障江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易行为
适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司参股公司与公司的关联人发生本制度第二章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第二章 关联交易及关联人

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人（或者其
他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、公司的控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或本公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 本制度所称关联交易，是指公司、公司子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上交所认定的其他交易。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报上交所备案。

第九条 公司应当参照法律法规及上交所相关规则的规定制作公司关联人
名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本办法规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披露工作。

第三章 关联交易的审议程序和披露

第一节 回避表决的关联董事和关联股东

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董……
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