公告日期：2025-08-30

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。

第四条 公司证券投资部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。

第五条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指公司章程规定的高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会组成

第六条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”）为 3 人，全部由董事
组成，其中 2 人为独立董事。

第七条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持薪酬与考
核委员会工作，主任委员在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。

第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期内如不
再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本规则有关规定补足委员人数。

第十条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第三章 薪酬与考核委员会职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高管人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职权。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

第十二条 薪酬与考核委员会召集人的职责是：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；

（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；

（四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的报酬方案，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过方可实施。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 薪酬与考核委员会会议

第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议通知应当于会议召开 3 日前送达全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十五条 委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。

第十七条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报
酬时，该董事应当回避。

第十八条 薪酬与考核委员会依以下程序对董事和高管人员进行考评：

（一） 公司董事和高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十九条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托薪酬与考核委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委
员委托。独立董事委员因故不能亲自……
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