公告日期：2025-08-22

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为、保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用于本制度。

第三条 公司的对外投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及上海证券交易所的有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（下称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的类型

第五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资。

第六条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、信托、理财等。

长期投资主要指投资期限超过一年的、不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下类型：
（一）公司及子公司新设企业或者独立出资经营项目；

（二）公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人，合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内外独立法人实体。

第三章 对外投资的审批权限

第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

其他任何部门和个人无权做对外投资的决定，经股东会或董事会授权的除外。
第九条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述权限计算指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述权限计算指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资……
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