公告日期：2025-09-03

无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年修订）

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《董事会专门委员会实施细则（4）—董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对制定股权激励方案进行研究和建议，以及《公司章程》和本规则规定的其他事项。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任并由董事会批准，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组（以下简称“工作组”）作为日
常办事机构，由公司负责人力资源的高层管理人员担任组长并组建，工作组成员 无须是薪酬与考核委员会委员。工作组专门负责前期研究有关薪酬方案，提供公 司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，向薪酬与考核委员会提交议案 供审议，并负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。

公司人力资源管理部门作为牵头单位负责薪酬与考核委员会及工作组的日常联络工作，在不设立工作组的情况下，由人力资源管理部门承担本规则项下工作组的职能。董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议组织工作。

第三章 职责与权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件、其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等），及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 因应董事会所订公司方针及目标而检讨及批准非独立董事及高级管理人员的薪酬建议，此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；就独立董事的薪酬向董事会提出建议。确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

（三） 对公司拟实行的股权激励方案、员工持股计划进行研究和建议，以及审阅及/或批准公司上市地相关规则所述有关股份计划的制定或者变更事宜，并负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件的审查；

（四） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五） 检讨及批准向非独立董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及

（七） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交
易所相关规则和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

第十一条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意
后，须提交股东会审议批准；公司……
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