公告日期：2025-09-03

无锡药明康德新药开发股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年修订）

无锡药明康德新药开发股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，包括独立董事五名。
公司董事会设董事长一名，设副董事长一名。

董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定或重大修改公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁（首席执行官）、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁（首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提议聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁（首席执行官）的工作汇报并检查总裁（首席执行官）的工作；

（十五）制订公司的股权激励计划和员工持股计划；

（十六）对公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
经过半数董事会表决同意，董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不得授予董事长、总裁（首席执行官）等行使。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保证董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第五条 公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保、公司发生受
赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（四）交易产生的利润……
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