公告日期：2025-09-11

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-065

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订
《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 10 日召开第
九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，同日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会

为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规委员会行使。同时《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、公司注册资本变更情况

（一）拟回购注销部分限制性股票情况

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023 年限制性股票激励计划授予部分中的 2 名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 53,331 股进行回购注销。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。

（二）公司注册资本及股份总数的变化情况

截至本公告披露日，公司登记注册资本为人民币 197,125,868.00 元，公司股份

总数为 197,125,868 股。

完成53,331股限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币197,125,868.00

元变更为人民币 197,072,537.00 元，公司股份总数由 197,125,868 股变更为

197,072,537 股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。

三、关于修订《公司章程》的情况

根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范
性文件的最新修订情况，公司拟对《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，

因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的
表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议” “监事会主席”的表述并部分修改为审计与合规委员会成员、审计与合规委员会、
审计与合规委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再
逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条
款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下， 也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

条款 原章程内容 修订后的内容

为维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以 为维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党
国共产党浙江五芳斋实业股份有限公司委 浙江五芳斋实业股份有限公司委员会（“公司党
员会（“公司党委”）的政治核心作用，根 委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
第一条 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程
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