公告日期：2025-09-11

浙江五芳斋实业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司及其控股子公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财、对闲置资金进行现金管理等以获得财务性投资收益为主要目的的投资行为；

（八）其他投资。

第三条 公司投资活动应遵循以下原则：

（一）符合国家和省市产业政策；

（二）符合公司的战略规划；

（三）具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力；
（四）有利于公司的可持续发展，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策。

第二章 部门职责

第四条 公司董事会办公室等相关部门根据各自部门职责，负责对投资项目进行可行性研究与评估，对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或者实地考察。

第五条 公司资金管理部负责对外投资的资金管理，财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司资金管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。

第六条 公司审计部负责对公司对外投资项目进行合规性审查、内部审计等工作。

第七条 公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。

第三章 对外投资决策权限

第八条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或者总经理。

第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议后及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表……
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