公告日期：2025-08-27

浙商证券股份有限公司

关于浙江五芳斋实业股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对五芳斋首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），五芳斋首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币34.32元/股，并于2022年8月31日在上海证券交易所上市。

本次申请上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及2名法人股东，分别为五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）和浙江远洋建筑装饰有限公司（以下简称“远洋建筑”）。上述股东持有限售股共计74,136,084股，占公司总股本的37.61%，该部分限售股锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，将于2025年9月1日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年8月，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为100,743,000股，其中有限售条件流通股75,557,250股，无限售条件流通股25,185,750股。

2023年2月6日，公司向80名激励对象授予限制性股票200万股，并于2023年3月8日完成限制性股票登记工作，公司总股本由100,743,000股增加至102,743,000股。

2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022
数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），向全体股东每10股派送红股4股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由102,743,000股变更为143,840,200股。

2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的80,220股限制性股票。公司于2023年12月21日完成注销，公司总股本由143,840,200股变更为143,759,980股。

2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销1,104,208股限制性股票，注销原因为《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成及3名激励对象已离职。公司于2024年6月19日完成注销，公司总股本由143,759,980股变更为142,655,772股。

2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润、转增股本。利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。2024年7月8日，公司完成2023年年度权益分派，公司总股本由142,655,772股变更为198,273,527股。

2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，并于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述回购注销限制性股票涉及激励对象76名，回购注销限制性股票数量为1,147,659股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为1,114,143股，涉及71名激励对象，因离职而回购注销的限制性股票数量为33,516股，涉及5名激励对象。公司于2025年7月2日完成注销，公司总股本由198,273,527股变更为197,125,868股，

截至本核查意见出具日，公司总股本为197,125,868股，有限售条件流通股为75,250,226股，无限售条件流通股为121,875,642股。

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