公告日期：2025-06-30

上海市锦天城律师事务所

关于浙江五芳斋实业股份有限公司

部分限制性股票回购注销实施之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江五芳斋实业股份有限公司

部分限制性股票回购注销实施之

法律意见书

致：浙江五芳斋实业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、 本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文

一、 本次回购注销取得的批准和授权

1、 2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。

2、 2023 年 1 月 13 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委
托作为征集人，就公司于 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、 2023 年 1 月 13 日至 1 月 22 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名
单提出的异议。2023 年 1 月 31 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、 2023……
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