21世纪经济报道记者崔文静实习生张长荣北京报道 继行政处罚、中介机构先行赔付投资者后，泽达易盛财务造假案迎来又一突破性进展：承担赔付责任的三家中介机构——东兴证券、天健会计所、康达律所，以原告身份将包括格尔软件在内的39名“造假帮凶”（37家企业+2名自然人）告上上海金融法院，索赔金额高达3.72亿元。

　　这标志着我国资本市场首次实现“中介先行赔付投资者，再向造假协同方追偿”的完整追责闭环。

　　据格尔软件近日公告，此次被起诉的39名被告均被控涉嫌与泽达易盛存在“不当交易”，协助其虚构业绩，是配合上市公司造假的第三方。此次诉讼，将财务造假链条的责任主体从上市公司及其中介机构，扩展至其上下游交易伙伴。

　　法律专家指出，此案三家中介若胜诉，市场影响深远。上海觉睿律师事务所创始合伙人曾丽璇律师表示，这将首开中介机构成功向财务造假协同方追偿的先河，为同类案件树立极具示范意义的裁判标准。

　　然而，中介机构追偿之路并非坦途。多位受访人士分析，这些机构能否胜诉关键在于举证。中介方需证明被告存在主观过错，且其行为与损害后果有直接因果关系，需提供异常交易记录、沟通函件、资金闭环等关键证据，难度颇大。

　　此案无论结果如何，已引发市场对两大核心问题的深度反思：

　　第一，如何强力约束“造假帮凶”？北京瀛和（广州）律师事务所陈北元律师认为，需构建“民事赔偿让其付出代价、行政监管让其失去资格、刑事责任让其不敢妄为”的立体化治理体系，方能根治。

　　第二，如何提升中介机构先行赔付积极性？专家建议多措并举：建立中介机构虚假陈述专项责任险、赋予其追偿优先权、简化司法追偿程序等，以减轻其经济负担。中国人民大学法学院刘俊海教授更建议，案件伊始应将涉嫌造假的第三方直接列为共同被告，避免中介机构“先垫付再追讨”。

　　值得注意的是，尽管中介机构起诉第三方，但其在泽达易盛案中的责任同样不可推卸，这也是中介机构此前被给予行政处罚，并且对投资者进行先行赔付的关键所在。

　　三家中介机构向39名涉财务造假协同方追偿3.72亿元，要从数年前说起。

　　2020年6月，泽达易盛在东兴证券、天健会计所、康达律所的共同服务下成功登陆科创板。上市后不久，泽达易盛被查出财务造假与欺诈发行：上市前的2016~2019年，累计虚增营收3.42亿元、利润1.87亿元；上市后的2020~2021年，年报连续虚增营收1.52亿元、7104万元，虚增利润8247万元、2666万元。

　　造假手段主要为签订虚假合同、虚构业务、隐瞒关联交易及股权代持等。如此造假能够得逞，离不开造假第三方的配合。

　　三家中介机构因未能发现泽达易盛系列造假问题，存在失职过错，被给予行政处罚。其中，东兴证券被责令整改，并缴纳1.05亿元惩戒性承诺金；天健会计所缴纳0.93亿元惩戒性承诺金；康达律所及相关责任人共被罚没1896万元。

　　与此同时，三家中介机构对投资者进行先行赔付，并于2024年1月向投资者赔偿损失及向证监会缴纳款项合计4.93亿元（含东兴证券1.05亿元惩戒性承诺金），剔除惩戒金后赔付3.88亿元。

　　2025年8月，三家中介机构以原告身份向上海金融法院起诉39名被告（37家企业和2名自然人），分三案合计索赔3.72亿元：东兴证券索赔2.15亿元，天健会计所索赔1.23亿元，康达律所索赔3349万元。这是中介机构先行赔付后向第三方追偿。39名被告则被指协助泽达易盛虚构业绩。

　　在陈北元看来，中介机构向实际参与造假的第三方追偿，能厘清责任链条——中介机构作为“看门人”承担审核过失责任后，有权向直接实施造假协助行为的主体追责，这既符合《民法典》中“过错责任”原则，也能倒逼整个市场参与主体（包括上下游合作方）强化合规意识。这种“赔付—追偿”的闭环，本质上是通过法律手段让造假成本向真正的始作俑者转移，避免中介机构因“连带担责”而过度承压。

　　曾丽璇认为，本案释放出从“终端处罚”（上市公司/中介）向“源头打击”（交易对手方）的信号，若能最终将协同造假节点纳入追偿网，或可瓦解以往“造假分包”的利益格局。中介机构通过行使追偿权，从司法角度实际弥补了行政监管难以穿透多层交易结构的短板。

　　此前，三家中介机构剔除惩戒金后共计先行赔付约3.88亿元；此次追责金额为3.72亿元，占前期赔付金额的95%。

　　根据受访人士分析，第三方或将承担部分而非全部责任，中介机构全额追偿几无可能。一方面，中介机构本身存在过错，理应对受损投资者进行赔偿；另一方面，上市公司也需承担部分责任，责任大小应与过错成正比。

　　陈北元认为，倘若中介机构能提供第三方与泽达易盛之间的异常交易记录、沟通函件、资金闭环证据等，胜诉概率较高，但第三方大概率仅承担部分责任。最终可能形成“中介机构承担次要责任，第三方承担主要责任”的划分模式。

　　中介机构能否索赔成功，举证是关键。在受访人士看来，此案举证难度较大。陈北元将关键证据概括为三点：

　　第一，证明第三方“明知或应知”泽达易盛的造假意图。第三方可能以“正常商业交易”为抗辩理由，此时中介机构需提供证据（如异常交易价格、无真实业务背景的资金流向、伪造的合同条款等），证明交易实质是为了配合虚构业绩。

　　第二，厘清“不当交易”与“造假结果”的直接关联性。例如，第三方的销售数据是否直接导致泽达易盛财务报表失真，且该失真程度足以影响投资者决策。

　　第三，排除第三方“无过错”的可能性。若第三方能证明已尽到合理注意义务（如交易经过内部合规审核），即使交易结果被用于造假，也可能减免责任。

　　在曾丽璇看来，本案意义重大，从司法实践维度看，如果原告胜诉，将首开中介机构向财务造假协同方成功追偿之先河，为同类案件带来具有示范意义的裁判标准。

　　就市场治理层面而言，此类司法裁决将通过“风险定价机制”重塑商业行为——一方面显著提升参与上市公司财务舞弊的违法成本，另一方面倒逼企业在开展大额交易时强化对商业实质的穿透式审查，从而在交易前端消弭财务造假诱因。

　　在此类造假案中，中介机构利益如何维护？

　　泽达易盛案中介机构起诉涉嫌造假第三方案备受市场关注，与其背后暗藏的两大问题密切相关：如何提升中介机构对投资者进行先行赔付的动力；怎样加大对造假第三方的严惩？

　　就提升中介机构先行赔付动力而言，除了等待判决结果，还有很多措施可以践行。

　　曾丽璇建议推动中介机构购买证券虚假陈述专项责任险，保险公司按约定比例承担赔付责任，并协助追偿。

　　陈北元更是提出四项具体措施：

　　一是建立行业互助基金。由券商、会计师事务所等机构共同出资设立基金，对先行赔付后追偿困难的中介机构给予一定比例的补偿。

　　二是赋予中介机构追偿优先权。在上市公司破产清算程序中，明确中介机构因先行赔付产生的债权优先于普通债权受偿，避免“赔了钱却追不回”。

　　三是简化追偿司法程序。针对此类追偿案件设立“快审通道”，缩短审理周期，降低维权成本。

　　四是加强监管部门之间的协同。 监管机构在查处上市公司造假时，同步固定第三方协助造假的证据，并向中介机构提供线索支持，提高追偿成功率。

　　针对配合造假的第三方惩处，证监会正在双管齐下，包括推动出台《上市公司监督管理条例》（以下简称《条例》），从行政法规方面明确证监会对造假第三方进行行政处罚的权力；将配合造假线索移交相关部门或属地政府依法处置等。

　　除此以外，还可以从哪些方面加大对造假第三方的约束力度？综合陈北元、曾丽璇、刘俊海观点，这些措施至少包括四大方面：

　　首先，在《条例》中进行系列调整。如增设第三方追责专章（包括细化协助造假行为的“过错推定”原则，如交易无合理商业实质、无实际物流的资金循环、交易价格明显偏离市场水平、交易对手方为上市公司关联方或空壳公司等，均可直接推定其存在过错），并在科创板、创业板先行试点上述措施，形成可复制的监管范式；明确第三方协助造假的行政责任（如罚款、市场禁入）。

　　其次，建立“黑名单”联动机制， 将协助造假的第三方（企业及责任人）纳入失信名单，限制其参与资本市场业务（如招投标、融资），并与税务、市场监管等部门共享信息，实施跨领域联合惩戒。

　　再次，强化行业自律约束，推动行业协会（如商会、供应商协会）建立反造假公约，要求企业在合作中增加“反财务造假承诺条款”，对违反者进行行业内通报批评或惩戒，形成“合规即竞争力”的市场导向。

　　此外，实现“三升三降”—— 提高第三方造假成本，降低其造假收益，确保违法成本高于违法收益；降低投资者维权成本，提高维权收益，确保维权收益高于维权成本；提升中介机构和第三方的守信收益，降低守信成本，确保守信收益高于守信成本。