8月11日盘后,格尔软件(603232)发布公告,称于8日收到上海金融法院的三份应诉通知书。这家上市公司突然成为三起追偿权纠纷案的被告,而令人意外的是,原告席上正是东兴证券(601198)、天健会计师事务所和康达律师事务所——这些曾因泽达易盛欺诈发行案被处罚的中介机构。
公告显示,这三家中介机构已向投资者赔付及向中国证监会缴纳款项合计约4.93亿元,如今调转枪口发起连环诉讼,向39名被告(包括37家公司和2名自然人)追偿损失。三起案件诉请金额分别达1.23亿元、2.15亿元和3349万元。
对此,格尔软件表示,为了寻求双方未来业务互补协同发展,公司业务人员和泽达易盛等公司于2018和2020年进行了两个批次的采购、销售业务,但公司自查发现,所涉交易不具有商业性质,对公司财务报表的影响较小。

中介机构从被告变原告
这场诉讼风暴的核心围绕泽达易盛欺诈发行案展开。2023年4月,泽达易盛因欺诈发行、信披违法遭证监会行政处罚,被处以1.43亿元罚款,同年5月31日,上交所发布公告称“终止泽达易盛股票上市”。

中介机构随之被追责。2024年10月25日,中国证监会发布公告,作为泽达易盛IPO的保荐机构,东兴证券被责令整改并缴纳1.05亿元惩戒性承诺金。2024年1月,上海金融法院完成2.8亿余元赔偿款发放,投资者人均获赔3.89万元。
赔付完成后,2025年8月,东兴证券等中介机构突然转变身份成为原告,向格尔软件等39名被告发起追偿诉讼。这些被告被指控与泽达易盛存在不当交易,共同促成了欺诈发行的严重后果。
泽达易盛的造假
泽达易盛的欺诈行为具有系统性、长期性特点。调查显示,该公司2016-2019年累计虚增营业收入3.42亿元,虚增利润1.87亿元。欺诈手法主要包括签订虚假合同、开展虚假业务,以及隐瞒重要关联交易和股权代持。在招股说明书中,泽达易盛隐瞒了某股东通过他人代持870万股(持股比例13.96%)的关键事实。
而中介机构未能有效识别这些造假行为。中国证监会2024年8月6日发布的处罚公告显示,康达律师事务所出具的法律意见书存在虚假记载,声称“发行人重大合同签订主体合格、内容合法有效”,且“不存在代持情况”,与实际状况严重不符。而且,康达所项目总负责人栗皓与泽达易盛存在利益输送:安排将160万元律师费转回给泽达易盛高管,并以半价受让20万股泽达易盛原始股。
而东兴证券的责任类似,两名保荐人胡晓莉、陶晨亮此前已被上交所予以监管警示,指出其在持续督导期间未充分核查公司委托理财变更情况,且未有效督促公司完善内部控制。2025年6月,泽达易盛案责任追究延伸至个人层面。
2025年5月,监管部门向全行业下发东兴证券投行业务整改情况通报,要求各券商“以案为鉴、汲取教训、举一反三”。通报强调需“持续健全投行内控组织架构和制度体系”,特别要强化“三道防线”执行,增强中后台对前台的制衡作用,监管要求细化“资金流水核查、函证独立性、走访有效性等操作标准”。
连环诉讼的未来
而作为被告之一的格尔软件公告表示,公司仅与泽达易盛于2018年和2020年进行了两个批次的采购、销售业务,且“所涉交易不具有商业实质”,而且这些交易“对2018-2021年财务报表的财务数据准确性产生较小影响,无需做追溯调整”。但《财中社》发现,上交所曾于2023年5月对格尔软件发布过警示函,其中提到的正是2018年和2020年与泽达易盛之间展开的不当交易。

其中提到,通过不当交易虚增归母净利润的比例分别为3.83%、3.58%、1.36%,这一行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
案件目前尚未开庭审理,格尔软件公告称:“无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。”究竟这一不当交易是否会导致格尔软件承担赔偿责任,东兴证券又能否化被动为主动,且等判决结果。