公告日期：2025-08-08

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-040
格尔软件股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议
于 2025 年 8 月 1 日以书面形式发出通知，并于 2025 年 8 月 6 日以现场和通讯相
结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实到9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，结合公司的实际情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

二、逐项审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》

公司于 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定公
司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东大会召开之日止。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，提请各位董事审议公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

（四）发行价格与定价方式

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股……
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