公告日期：2025-08-08

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-036

格尔软件股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

（一）2023 年 5 月 18 日，上海证监局出具《关于对格尔软件股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕78 号）、《关于对叶枫采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕79 号）、《关于对杨文山采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕80 号）、《关于对顾峰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕81 号）、《关于对周海华采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕82 号）。

1、主要内容

“经查，你公司/格尔软件股份有限公司（统一社会信用代码:913100006320483955）存在以下事实: 2018 年、2020 年，你公司及子公司上海格尔安全科技有限公司与泽达易盛（天津）科技股份有限公司等多家公司开展无商业实质的采购、销售业务，导致公司披露的 2018 年至 2021 年年度报告中的财务数据不准确，
其中 2018 年至 2020 年虚增归属于母公司股东的净利润 274.78 万元、250.67 万
元、77.38 万元，占当期已披露金额的比例分别为 3.83%、3.58%、1.36%；2021年虚减归属于母公司股东的净利润 190.37 万元，占当期已披露金额的 2.39%；虚
增 2018 年营业收入 1,119.81 万元，占当期已披露金额的 3.63%，虚增 2020 年营
业收入 216.98 万元，占当期已披露金额的 0.49%。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。

1.根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

2.叶枫作为格尔软件时任副总经理，组织、安排上述无商业实质的采购、销售业务，是格尔软件信息披露违法行为的主要责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对叶枫采取出具警示函的行政监管措施。

3.杨文山作为格尔软件时任总经理，负责格尔软件经营管理，审批了相关采购付款流程，但未勤勉尽责，是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对杨文山采取出具警示函的行政监管措施。

4.顾峰作为格尔软件时任财务总监，未勤勉尽责,是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对顾峰采取出具警示函的行政监管措施。

5.周海华作为格尔软件时任董事会秘书、副总经理，审批了相关采购付款流程，但未勤勉尽责，是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对周海华采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

2、整改情况说明

公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示……
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