公告日期：2025-08-08

格尔软件股份有限公司

第八届监事会关于公司2025年度以简易程序向特定对
象发行A股股票相关事项的书面审核意见

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2025年8月6日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，监事会全面了解和审阅了公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关文件资料，经认真讨论研究，对本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项形成如下书面审核意见：

一、经认真逐项自查和论证，我们认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格。

二、公司编制的以简易程序向特定对象发行股票方案、预案、可行性分析报告、论证分析报告及与本次发行相关的议案，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。具备可行性和可操作性，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次发行的定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

三、本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平台研发及产业化项目和补充流动资金，符合国家相关产业政策和相关法律法规以及未来公司的整体发展规划。本次发行完成后，将进一步提升公司资本实力，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并在一定程度上满足公司业务发展对资金的需求。本次发行的募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

四、公司编制的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
真实反映了公司前次募集资金存放与使用的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《关于格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
五、公司对本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出了相关承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

六、公司制定的《格尔软件股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，充分兼顾了公司可持续发展的需求及投资者合理投资回报的需求，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，有利于维护全体股东的利益。

七、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

六、公司拟采取的填补回报措施合理、可行，公司关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东长远利益。

综上，我们认为：公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

格尔软件股份有限公司监事会
2025年8月6日

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