公告日期：2025-08-29

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级
管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、论证、制订公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提交相关议案，并负责督促和落实相关决议的执行，对董事会负责。
第三条 本规则适用于在公司领取薪酬的董事（非独立董事），
本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会讨论通过。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司证券投资部为薪酬与考核委员会提供日常工作联络、
会议组织、材料准备及档案管理等工作支持。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（四）公司董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会的薪酬提案需提交董事会审议表决，
有关董事的薪酬事项需经股东会审议表决。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员岗位职责、业
绩考核标准经公司董事会批准后方可执行。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权时，公司相关部门应给予
配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十四条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）其他相关材料。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员每年定期进
行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个季度内完成，考评程序是：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

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