
公告日期:2025-08-28
恒通物流股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为,保障董事会决策的合法化、科学化、制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《恒通物流股份有限公司章程》(以下简称《“ 公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构,董事会对股东会负责,行使法律、法规、规章、公司章程和股东会赋予的职权。
第三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生,选举时董事一人一票。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第四条 董事会对股东会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议;定期会议每年召开两次,临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外,公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司如有超过一名副董事长,则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二章 董事会会议通知
第七条 董事会召开定期会议,董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
第八条 董事会召开临时会议,董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日通知参会人员,但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议,但应给董事以必要的准备时间。在保障董事充分表达意见的前提下,临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第九条 需董事会决策的重要事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分,可要求补充。当 2 名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项,董事会应予采纳。
董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会的议事范围
第十条 董事会行使以下职权:
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩
事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订公司章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五) 在股东会授权范围内,办理股权激励计划相关事宜;
(十六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会决定授权的其他事项。
第十一条 凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议后方可实施:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(不超……
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