
公告日期:2025-08-26
宁波富佳实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宁波富佳实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《宁波富佳实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以《公司章程》为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会,由9名董事组成,其中独立董事3名,职工董事1名。公司设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上,且绝对金额超过100万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述所称“交易”不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的,仍包含在内。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过,达到《公司章程》规定限额的对外担保行为,需在董事会审议后提交股东会审议通过。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
对违反对外担保审批权限、审议程序规定的相关人员,根据责任的大小,公司将给予相应的批评、记过、免职等处分,并同时接受监管部门的处罚。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项,须由董事会审议通过后报股东会批准。
第七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权,该授权须经全体董事1/2以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明……
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