公告日期：2025-08-28

梦天家居集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律规定以及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构和执行机构，根据股东会和公司章程的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则及独立董事的相关工作制度由董事会另行制定。

第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成及其职权

第五条 公司设董事会。公司设董事会。董事会由九名董事组成，包括独立董事三人、职工代表董事一人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职
权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未达到公司章程规定的应当提交股东会审议通过的交易事项，对董事会授权如下：

（一）公司发生的重大交易事项（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超1,000 万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公……
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