公告日期：2025-08-28

梦天家居集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规和规范性文件，制定本制度。

第二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，适用本制度的
规定。

第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第六条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告，提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程；

（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联人和关联关系

第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有本规则第八条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，具有本规则第八条或第九条规定情形之一的。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，并由公司报上海证券交易所备案。

第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权……
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