公告日期：2025-09-03

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2025-045转债代码：113681 转债简称：镇洋转债

浙江镇洋发展股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展” ）第二届监事会第十六次会议于2025年9月2日在浙江省宁波市镇海 区宁波石化经济技术开发区海天中路655号712会议室以现场方式召开。 会议通知已于2025年8月27日以书面形式送达。本次会议应出席监事 3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席周强先生主持，本次会 议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关 法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、镇洋发展经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行 A 股股份换股吸
收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成公司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况及相关事项逐项进行自查，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚须提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》。

本次交易系浙江沪杭甬拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展。本次交易的具体方案如下：

1、交易各方

本次交易的合并方为浙江沪杭甬，被合并方为镇洋发展。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、换股发行的股票种类及面值

浙江沪杭甬为本次交易之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次交易发行的A股股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格与换股价格

浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

镇洋发展存续可转换公司债券转股导致镇洋发展股本增加不属于前述除权除息事项，本次换股价格不因镇洋发展可转换公司债券转股而进行调整。

浙江沪杭甬A股发行价格、镇洋发展A股换股价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次交易的换股比例为1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每1股镇洋发展A股股
票可以换得1.0800股浙江沪杭甬本次发行的A股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按……
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