公告日期：2025-08-28

晋拓科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司的合法权益，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、国家有权机构规范性文件以及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（二） 公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（四） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范并切实履行信息披露的有关规定；

（五） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程规定的回避表决制度，并不得代理其他董事、股东行使表决权；

（六） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及股东（尤其是中小股东）的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和
报告。

第二章 关联人与关联关系

第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人、潜在关联人。

第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与上述第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 潜在关联人系指具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人：
（一） 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条或第五条规定情形之一的法人、其他组织或自然人；

（二） 在交易发生之前 12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情
形之一的法人、其他组织或自然人。

潜在关联人视同为公司的关联人。

第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联……
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