公告日期：2025-08-28

董事会薪酬与考核委员会工作细则

晋拓科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

董事会薪酬与考核委员会工作细则

期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再符合法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的独立性要求的，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定，履行委员义务。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。

第十一条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责；薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员；但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开 3 天前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集……
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