公告日期：2025-08-28

晋拓科技股份有限公司

总经理工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了明确总经理机构的职责，保障总经理规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，贯彻落实董事会决议，行使《公司章程》、股东会和董事会赋予的职权。

第三条 总经理通过设置必要的职能机构，聘任管理人员，形成以总经理为中心的经营管理体制，促进公司经营和发展。总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应当按照本细则规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章 总经理的任免程序

第四条 总经理由董事会聘任或解聘。任期与当届董事会一致，可以连聘连任。

第五条 总经理及高级管理人员的任职资格具体参照《公司章程》中不得担任董事的情形，同时应符合《公司法》第一百七十八条规定，且不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未被解除等情形。公司违反相关法律法规、《公司章程》和本细则规定聘任总经理的，该聘任无效。

第六条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

第七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按照公司规定执行。

公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总经理本人说明解聘的理由。其他高级管理人员的解聘，由总经理提请董事会作出决议，并由总经理向其本人说明解聘的理由。

第八条 公司总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在一个月内决定由公司其他高级管理人员代为履行职责。

第三章 总经理的职责和义务

第九条 公司总经理按照《公司章程》的规定行使职权，具体如下：

（一）组织实施股东会和董事会的决议，主持公司的日常生产经营管理工作，定期向董事会报告工作；

（二）拟订公司年度预算结算方案、经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度和具体规章；

（五）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监；

（六）决定公司各职能部门负责人的任免，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定公司年度人事计划和职工的工资、福利、奖惩方案；

（八）提议召开董事会临时会议，列席董事会会议；

（九）召集召开总经理办公会；

（十）除公司章程或股东会、董事会决议另有规定外，董事会授权总经理审批本细则第十条的相关事项；

（十一）董事会授予的其他职权。

第十条 总经理在行使第九条权限时，除公司章程或股东会、董事会决议另有规定外，董事会授权总经理审批公司的如下交易：

（一）重大交易（对外投资、提供担保、财务资助除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额不足人民币1,000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额不足人民币 1,000 万元；

4、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不足人民币 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不足人民币 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不足人民币 100 万元。

（二）关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额不足人民币 30 万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额不足人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相……
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