公告日期：2025-08-19

润本生物技术股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强润本生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《润本生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持有其股份不足 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第四条 公司依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权利。

第五条 子公司应遵循本制度的规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，保证本制度的贯彻和执行，并接受公司的监督。

第六条 子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。

第七条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第八条 子公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第九条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求以及符合与上市相关法律、法规、规范性文件的规定。

第十条 子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按照有关法律、法规及子公司相关规章制度的程序和权限进行，并须报告公司董事会。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理

第十二条 子公司应当依照国家有关法律、法规及公司财务制度建立财务会计制度，依法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。

除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资金以任何个人名义开立账户存储。

第十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。

第十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条 子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。

第十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计等。

子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意
见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第四章 人事管理

第十七条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。子公司可根据相关法律法规设立股东会（如需）、董事会（或董事）、审计委员会（如需）。子公司依据其章程规定推选董事及高级管理人员。子公司章程不得违反法律法规及公司章程的规定。

第十八条 公司向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，并由子公司依据其公司章程规定的程序确定。

第十九条 子公司董事、高级管理人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员提出调整建议。

第二十条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）定期或应公司要求向公司汇……
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