公告日期：2025-08-29

上海网达软件股份有限公司

董事和高级管理人员行为规范

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，规范公司董事和高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规范。

第二条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第三条 董事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务。

董事和高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期限内回答上海证券交易所问询并按上海证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加上海证券交易所的约见谈话。

第四条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。

第二章 董事和高级管理人员任职管理

第五条 董事和高级管理人员候选人的提名方式和提名程序，应当符合法律
法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定。

第六条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事和高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 公司应当披露董事和高级管理人员候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
否存在关联关系；

（三）是否存在本规范第十条所列情形；

（四）持有本公司股票的情况；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

第九条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十条 董事和高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞任自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规范另有规定的除外。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程……
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