公告日期：2025-08-29

上海网达软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权与组成

第一节 董事会及其职权

第四条 公司设立董事会，对股东会负责。

第五条 董事会由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司经营决策。
第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配及弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度。

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职
权。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）应由董事会审议的交易事项如下：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于 50%的，由董事会审议决定；达到或超过最近一期经审计总资产的 50%的，董事会应当提交股东会审议；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元、低于 5,000 万元的，由董事会审议决定；达到或超过最近一期经审计总资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东会审议；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元、低于 5,000 万元的，
由董事会审议决定；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东会审议；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低
于 50%，且绝对金额超过 100 万元、低于 500 万元的，由董事会审议决定；
交易产生的利润占公司最……
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