公告日期：2025-08-30

浙江莎普爱思药业股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月)

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《公司章程》等有
关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会。
第三条 公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元

人民币以上的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。

公司发生的非关联交易事项（提供财务资助、担保除外）达到下列标准之一

的，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，……
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