公告日期：2025-08-12

桂林福达股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年8月修订）

第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。

第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第五条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。

（一） 不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第六条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东会有关公告
中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东会会议的讨论和表决情况。

第七条 公司对外担保事项均须经董事会审议通过。董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第八条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第九条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东会批准：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；

(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东
会上回避表决。

股东会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，同时报公司财务管理部门和证券部备案。

第十二条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据相关信息披露事务管理制度履行相应的信息披露工作。

第十三条 经公司董事会和/或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合……
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