公告日期：2025-08-30

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为建立健全浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会成员任期与公司董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由薪酬与考核委员会根据本议事规则第四条至第六条规定补足成员。

第八条 公司负责薪酬与考核工作的部门及人员应当为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第九条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十一条 薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会成员。

第三章 职责权限

第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十六条 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。

第十七条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司股东会批准。
第十八条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。

第十九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配……
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