公告日期：2025-08-28

北京博星证券投资顾问有限公司
关于科华控股股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年八月

目录

第一节 释义......4
第二节 序言......6
第三节 财务顾问承诺与声明......7
一、财务顾问承诺......7
二、财务顾问声明......7
三、风险提示......8
第四节 财务顾问意见......9
一、对本次收购报告书内容的核查......9
二、对收购人收购目的的核查......9
三、对收购人基本情况的核查......9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......12
五、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查......12
六、对本次收购所履行的决策程序的核查......13
七、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排......14
八、对收购人收购后续计划的核查......14
九、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查......16
十、对同业竞争的核查......18
十一、对关联交易情况的核查......19 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其
他补偿安排的核查......20
十三、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查......21

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......22 十五、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契......22 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......22
十七、对收购人免于发出要约条件的核查......23
十八、结论性意见......24

第一节 释义

在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、科华控 指 科华控股股份有限公司，股票代码：603161
股、目标公司

收购人 指 卢红萍、涂瀚

转让方 指 陈洪民、陈小科、科华投资、上海晶优

科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司，系陈洪民 100%持股的公司

陈洪民及其一致行动人 指 陈洪民、陈小科、科华投资

上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司

本报告书、本财务顾问报 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于科华控股股份有限公
告 司收购报告书之财务顾问报告》

《股份转让协议》 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》合称

2025 年 8 月 22 日，收购人与上海晶优签署的《卢红萍、涂瀚
《股份转让协议一》 指 与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股
份转让协议》

2025 年 8 月 22 日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签署的
《股份转让协议二》 指 《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科
华控股股份有限公司之股份转让协议》

《附生效条件的股份认购 指 2025 年 8 月 22 日，收购人与上市公司签署的《科华控股股份
协议》 有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份认购协议》

《表决权放弃协议》 指 2025 年 8 月 22 日，收购人与陈洪民、陈小科及科华投资签署
的《表决权放弃协议》

《关于不谋求上市公司控 指 陈洪民、陈小科出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺
制权的承诺函 》 函 》

收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人合计
受让上海晶优持有的上市公司 17,846,140 股股份（占本次发行
第一期协议转让 指 前上市公司股份总数的 9.18%）；涂瀚与陈洪民及其一致行动
……
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