公告日期：2025-08-28

北京德恒律师事务所

关于

卢红萍、涂瀚收购科华控股股份有限公司

免于发出要约的

法律意见书

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目录

释 义......3
正 文 ......7
一、收购人的主体资格......7
二、收购人免于发出要约的法律依据......7
三、本次收购的法定授权和批准程序......8
四、本次收购是否存在法律障碍......9
五、本次收购的信息披露......9
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为......9
七、结论意见......10

释 义

下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定 义：
科华控股、上市公司 指 科华控股股份有限公司
、公司、目标公司

收购人 指 卢红萍、涂瀚

转让方 指 陈洪民、陈小科、科华投资、上海晶优

陈洪民 指 科华控股现实际控制人

科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司，系陈洪民100%持股的
公司

陈洪民及其一致行动 指 陈洪民、陈小科、科华投资
人

上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司

2025年8月22日，收购人与上海晶优签署的《卢红萍
、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股
《股份转让协议一》 指 份有限公司之股份转让协议》，协议约定收购人收
购上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本
次发行前上市公司股份总数的9.18%）

2025年8月22日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资
签署的《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管
理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让
协议》，协议约定涂瀚受让陈洪民及其一致行动人
《股份转让协议二》 指 持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上
市公司股份总数的7.00%），并约定卢红萍计划于
2026年3月31日完成受让陈洪民、陈小科及科华投资
持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市
公司股份总数的5.02%）

涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二
第二期协议转让 指 》约定卢红萍计划于2026年3月31日完成受让陈洪民
、陈小科及科华投资持有的上市公司9,766,073股股份
的行为或事项

《股份转让协议》 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》合称

《附生效条件的股份 2025年8月22日，收购人与上市公司签署的《科华控
认购协议》 指 股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份
认购协议》

本次发行 收购人拟认购科华控股向特定对象发行的股份合计
指 不 超 过 30,000,000 股 股 份 （ 其 中 卢 红 萍 认 购

21,000,000股、涂瀚认购9,000,000股，具体以上海
证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数
量为准）的行为或事项

本次收购 《股份转让协议……
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