公告日期：2025-08-23

科华控股股份有限公司监事会

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的
书面核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项发表书面审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定的关于公司向特定对象发行A股股票的资格和条件。
2、公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案、预案符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

3、根据《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，符合公司实际情况，具有必要性和可行性。

4、公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出相关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象卢红萍、涂瀚。在本次交易第一期协议转让交割完成后，卢红萍、涂瀚的持股比例为 19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17.91%、表决权比例为 12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪
民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚，为公司关联方，因此本次向特定对象发行构成关联交易，公司与卢红萍、涂瀚签署的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

6、公司就本次向特定对象发行A股股票编制了《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，前述方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；

7、本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行 A 股股票预案、募集资金运用的可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

8、公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项及整体安排。公司本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

科华控股股份有限公司监事会
2025 年 8 月 22 日

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